Fusões, aquisições e valuation: os 10 equívocos mais comuns entre empresários

Publicado em 20 de outubro de 2025

O valuation é uma etapa crítica em qualquer processo que envolva operações societárias, representando a estimativa de valor de uma empresa com base em múltiplos fatores financeiros, operacionais, estratégicos e até subjetivos. 

“Um valuation mal conduzido pode levar à perda de oportunidades, à desvalorização injusta do negócio ou até ao fracasso da transação. Embora muitos empresários se preocupem com o preço final, poucos se atentam aos erros que distorcem esse valor desde a origem”, esclarece o especialista em planejamento sucessório e patrimonial, negócios e reestruturações societárias no Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica, Matheus Kniss.

Com uma atuação de mais de uma década no tema, o especialista conseguiu identificar e listar os 10 principais equívocos que comprometem o valuation em M&A, com explicações claras e aplicáveis para quem deseja preparar sua empresa para uma negociação bem-sucedida. Confira abaixo as dicas do especialista.

1. Falta de previsibilidade de caixa

A capacidade de gerar caixa de forma consistente é um dos pilares do valuation.

Projeções financeiras desconectadas da realidade, sem premissas sólidas ou com histórico fraco de acuracidade, geram desconfiança. O investidor não compra apenas o presente da empresa, mas também seu futuro. Sem previsibilidade, o risco percebido aumenta e o valor tende a cair.

2. Endividamento mal estruturado

Dívidas fazem parte da estrutura financeira de qualquer negócio, mas precisam estar alinhadas com o ciclo operacional e com uma estratégia clara de crescimento.

Alavancagem excessiva, vencimentos mal planejados ou financiamentos incompatíveis com a operação geram incertezas e limitam a capacidade de expansão pós-M&A, reduzindo o valor percebido.

3. Desorganização contábil e fiscal

Inconsistências nos demonstrativos, ausência de reconciliação entre contabilidade e fiscal, e práticas duvidosas são sinais de alerta para qualquer comprador.

Essas falhas podem gerar retenções em contas escrow, ajustes negativos no valuation e até a desistência da negociação. A organização prévia dos números é essencial para transmitir confiança.

4. Falta de controle sobre custos e margens

Margens operacionais despadronizadas ou sem lógica setorial indicam má gestão.

O crescimento descontrolado de custos afeta diretamente o EBITDA, parâmetro frequentemente usado como base de valuation. Sem clareza sobre o consumo de recursos, o risco operacional aumenta e o valor da empresa diminui.

5. Ausência de análise de riscos operacionais e regulatórios

Empresas que não mapeiam seus riscos — como dependência de tecnologia obsoleta, gargalos logísticos ou passivos regulatórios — podem parecer mais valiosas do que realmente são.

Esses riscos, quando descobertos na due diligence, geram desconfiança e podem levar à aplicação de descontos agressivos ou à desistência da transação.

6. Desconsiderar o capital humano e a retenção de talentos

O valuation muitas vezes ignora o impacto da saída de executivos-chave ou da baixa retenção de talentos.

Em setores intensivos em conhecimento, a perda de profissionais estratégicos compromete a continuidade do negócio. Empresas sem planos de retenção ou com alta rotatividade são vistas como instáveis e menos valiosas.

7. Subavaliação de ativos intangíveis

Marcas, patentes, tecnologia proprietária, base de clientes fiéis e know-how são ativos intangíveis que, se não forem corretamente valorizados, distorcem o valuation.

A ausência de métodos adequados para mensurar esses ativos compromete a avaliação real da empresa e pode levar à subprecificação.

8. Não ajustar o valuation ao tipo de comprador

O valor de uma empresa varia conforme o perfil do comprador.

Um comprador estratégico pode pagar mais por sinergias operacionais, enquanto um fundo de private equity será mais conservador. Ignorar essa diferença pode levar a uma precificação inadequada e à perda de oportunidades de negociação.

9. Ignorar o impacto tributário da transação

A estrutura tributária da operação — como a escolha entre compra de ações ou ativos, reorganizações societárias ou aproveitamento de prejuízos fiscais — pode alterar significativamente o valor líquido recebido pelos vendedores.

Valuations que não consideram esses impactos podem induzir decisões equivocadas e gerar frustrações posteriores.

10. Uso inadequado de múltiplos de mercado

Aplicar múltiplos genéricos de EBITDA ou receita sem considerar diferenças setoriais, geográficas, de escala ou de ciclo de vida da empresa gera distorções graves.

O valuation deve ser ajustado com base em benchmarks relevantes e contextualizados. Comparações superficiais comprometem a precisão da avaliação.

Valuation é parte da estratégia da empresa

O valuation é mais do que uma conta matemática: é uma narrativa financeira que precisa ser coerente, transparente e estratégica. Evitar os erros listados acima é essencial para garantir que o valor atribuído à empresa reflita seu verdadeiro potencial.

Preparar-se para um M&A exige organização, visão de longo prazo e atenção aos detalhes. Afinal, cada vírgula fora do lugar pode custar milhões — ou o negócio inteiro.

Fonte: Contábeis